Skip links

Q&A Aspectos fiscales de un Vehículo de Propósito Especial (SPV)

1. Estructura

Se plantea constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada en España (SPV) con el objeto de invertir en entidades emergentes (start-up) españolas.

El objetivo es mantener las inversiones en star-up, transmitirlas y la plusvalía derivada de la venta se distribuirá a los socios de SPV en forma de dividendos.

2. Régimen fiscal de la SPV

Toda SPV estará sujeta al Impuesto sobre Sociedades (IS) al 23% (tipo general del IS), sin perjuicio que, pueda aplicar el tipo de gravamen del 15% en los dos primeros periodos impositivos que la base imponible de la SPV sea positiva y siempre y cuando no sea patrimonial.

Para disfrutar del tipo reducido del 15% SPV deberá invertir en start-up una participación que otorgue, al menos, un 5% de participación.

2.1. Aplicación de la exención sobre dividendos: 

Los dividendos que recibe una SPV estarán exentos en un 95% del importe siempre que la participación, directa o indirecta, de la sociedad que distribuye los dividendos sea de, al menos, el 5% siempre que la participación haya sido mantenida o se mantenga durante un año. 

Por lo tanto, la SPV integrará en su base imponible el 5% del dividendo recibido, lo que supone un tipo de gravamen efectivo en el IS del 1,25%.

2.2. Aplicación de la exención por la percepción de rentas derivadas de la venta de participaciones en otras sociedades:

Las rentas positivas que la SPV perciba por la transmisión de sus participadas en start-up estarán exentas del IS si es titular de, al menos, un 5% de participación en la start-up y tenencia de la participación al menos un año antes que se produzca la transmisión.

3. Implicaciones fiscales para los inversores, personas físicas, de SPV residentes fiscales en España

3.1. Dividendos percibidos de SPV: 

Los dividendos percibidos por los inversores, residentes fiscales en España, deberán declararse en el Impuesto sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonial (en adelante, LIRPF) al 19%, si el dividendo es hasta 6.000.- euros que puede ser hasta el 28% si el dividendo es superior a 300.000.- euros. 

3.2. Transmisión de participaciones de SPV: 

En el momento de venta de participaciones o la liquidación de SPV, los socios deberán declarar una ganancia patrimonial por la diferencia entre el valor de compra y el importe que reciban de SPV o de la venta de las participaciones que tributará también del 19% y hasta el 28%. 

4. Implicaciones fiscales para los inversores de SPV, personas jurídicas, residentes fiscales en España

4.1. Distribución de dividendos de SPV: 

La distribución de dividendos de SPV estará exenta del IS en un 95% si el inversor ostenta una participación indirecta en las inversiones de SPV de, al menos, un 5%. 

4.2 Transmisión de participaciones de SPV: 

En el momento de venta de participaciones o la liquidación de SPV, la plusvalía obtenida estará exenta en su IS si es titular de, al menos, un 5% de participación en SPV. 

En caso contrario, la renta obtenida se integrará en la base imponible del IS de la sociedad inversora. 

5. Implicaciones fiscales para los inversores de SPV no residentes fiscales en España

5.1. Distribución de dividendos de SPV: 

Los socios inversores, no residentes fiscales en España, estarán sujetos al Impuesto sobre la Renta de los No Residentes (en adelante, IRNR), sujetos a una retención del 19% a no ser que exhiban un certificado de residencia fiscal, en cuyo caso, se aplicará el porcentaje según Convenio para Evitar la Doble Imposición (en adelante “CDI”). 

Para el caso que el inversor sea persona jurídica residente en un estado miembro de la Unión Europea, los dividendos que reciba de SPV estarán exentos si la sociedad inversora ostenta, al menos, un 5% de participación en SPV y es titular de SPV hace mas de un año o mantiene la participación hasta cumplir el año. 

5.2. Transmisión de participaciones de SPV: 

En el momento de venta de participaciones o la liquidación de SPV, deberá analizarse si, según CDI del país de residencia del inversor, este debe declarar la venta en España, aplicando el tipo de gravamen del IRNR del 19%. 

5.3. Especial mención a entidades en régimen en atribución de rentas:

Si la sociedad inversora tuviera la consideración de entidad en atribución de rentas (Pass-throug o disregarded entity) en el país de residencia fiscal, como, por ejemplo, un “partnership”, una LLC de USA o una SCSp, las implicaciones fiscales deberían analizarse en relación con los socios de dichas entidades, bien sean personas físicas o jurídicas y aplicando el CDI aplicable a los mismos. 

6.Inventivos fiscales a la inversión en SPV para personas físicas residentes fiscales en España

6.1. Deducción estatal “Business Angels” – inversión hasta 100.000.- euros: 

Los inversores personas físicas residentes fiscales en España que inviertan en SPV podrán aplicar una deducción en su IRPF de hasta un máximo de 50.000.- euros, sin que se puedan vender o transmitir en un plazo mínimo de 3 años. 

6.2. Deducción autonómica “Business Angels” (inversores cuya inversión supere los 100.000.- euros): 

Para el caso que la inversión exceda de 100.000.- euros, en función de la Comunidad Autónoma de residencia del inversor, se podrá aplicar una deducción adicional del 30% de las cantidades invertidas (con un máximo de 50.000.- euros) que superen los 100.000.- euros de inversión. 

En el momento de presentar la declaración de IRPF, debería analizarse si la inversión en SPV, de superar los 100.000.- euros, tiene derecho a una deducción adicional de la Comunidad Autónoma donde el inversor sea residente fiscal. 

6.3. Exención de las plusvalías obtenidas en la venta de participaciones que dieron derecho a la deducción “Business Angels”:

Para el caso que el inversor transmita las participaciones en SPV con posterioridad al plazo de 3 años, la potencial plusvalía que obtenga podrá excluirse de gravamen, siempre que el importe total obtenido por la transmisión de las mismas se reinvierta en otras participaciones que den derecho a la deducción de “Business Angels”. 

Para el caso que la reinversión sea parcial, la exención deberá calcularse en proporción al importe reinvertido. 

¿Como declaro los dividendos y plusvalías obtenidas de SPV?: 

Entre el mes de abril y el día 30 de junio del año siguiente el inversor deberá presentar el modelo 100, informando de los dividendos que, con toda probabilidad aparecerán en los datos fiscales del inversor y, automáticamente, quedarán traspasados a la autoliquidación. 

Ahora bien, para el caso que el socio inversor hubiera transmitido la participación en SPV, deberá consignar la alteración patrimonial de forma manual en las casillas 1626 y 1631 del modelo 100. 

Además, para el caso que el socio inversor disfrute de la deducción por Business Angels, deberá reportarla en las casillas 711 y 712, sin perjuicio que también tenga derecho a aplicar la deducción autonómica como Business Angel. 

No obstante, recomendamos que se consulte a un experto fiscal a los efectos de verificar el correcto cumplimiento de las obligaciones fiscales.